Протокол собрания учредителей в 2024 году

Общее собрание участников ООО – это высший орган управления обществом. Решения собрания оформляются в виде протокола, который должен соответствовать требованиям закона.

При создании ООО партнеры имеют статус учредителей, а после государственной регистрации переходят в статус участников. И хотя статья 181.2ГК РФ регулирует только порядок проведения собраний участников, протокол общего собрания учредителей составляется по тем же правилам, за некоторыми исключениями.

Как оформить протокол собрания учредителей

Первое собрание партнеров ООО имеет особое значение, ведь здесь решаются основные вопросы создания коммерческой организации.

С учетом этого, протокол о создании общества с ограниченной ответственностью обязательно должен включать вопросы, перечисленные в статье 11 закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ:

• намерение учредить хозяйственное общество;
• определение фирменного наименования ООО;
• утверждение устава или того факта, что общество будет действовать на основании типового устава;
• согласование размера уставного капитала и его распределения по долям между учредителями;
• назначение руководителя юридического лица.

В протоколе фиксируют также вопросы, необходимые для заполнения заявления Р11001, в частности, местонахождение и полный юридический адрес ООО.

В протоколе о создании юридического лица также стоит прописать порядок совместной деятельности учредителей по учреждению общества: назначить ответственного за подготовку документов и согласовать распределение регистрационных расходов. Каждый вопрос повестки дня собрания учредителей о создании ООО выносится на голосование.

Обратите внимание: все вопросы, рассмотренные на первом собрании учредителей, должны быть решены единогласно. Этим протокол об учреждении общества с ограниченной ответственностью отличается от протокола общего собрания участников ООО. В последнем случае допускается разное количество голосов: простое большинство; две трети; иная пропорция, установленная законом или уставом.

Кроме того, в протокол о создании ООО, как официальный документ, вносят дату, место проведения и сведения о присутствующих. Если учредители – физические лица, то указывают их паспортные данные. Для учредителей-юрлиц вписывают регистрационные данные, юридический адрес, имя руководителя.

Образец протокола общего собрания для ООО с двумя учредителями 2024 год

Как оформляется протокол общего собрания участников ООО

Давайте теперь рассмотрим требования статьи 181.2 ГК РФ, которые предъявляются к протоколам общих собраний для уже зарегистрированных юрлиц. Напомним, что собрание участников является высшим органом управления в ООО.

В статье 32 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» прямо перечислены вопросы, решение которых находится в компетенции собственников компании. Но даже если подобные вопросы в деятельности ООО какое-то время не будут возникать, ежегодные очередные собрания обязательны по закону. Так что минимум раз в год партнеры должны участвовать в собрании, проведение которого оформляется протоколом.

Статья 181.2 ГК РФ определяет, что решение считается принятым, если за него проголосовало большинство, а в собрании участвовало не менее половины участников общества. Однако надо учитывать, что для некоторых вопросов закон «Об ООО» устанавливает другой кворум.

Что касается формы проведения собрания, то оно может быть очным, заочным либо совмещать оба формата, то есть некоторые участники присутствуют на заседании лично, а другие голосуют заочно.

В протоколе надо указать следующие сведения:

• дата, время и место проведения собрания;
• способ участия: очный или дистанционный;
• для заочного голосования – дата, до которой от участников принимались голоса, и способ отправки этих документов;
• сведения о присутствующих на собрании, а также тех, кто направил документы о заочном голосовании;
• итоги голосования по каждому вопросу, вынесенному на повестку;
• сведения о лицах, которым было поручено подсчитывать голоса;
• сведения о лицах, которые голосовали против принятия решения;
• сведения о проведении заседания или о голосовании, если участник ООО требует их внесения в протокол;
• сведения о подписантах.

Протоколы общих собраний хранятся у руководителя, но к ним должен быть обеспечен доступ по требованию участников. В случае ликвидации ООО протоколы сдаются в архив для постоянного хранения (приказ Росархива от 20.12.2019 N 236).

Самостоятельное создание протокола собрания учредителей не рекомендуется. С помощью бесплатного онлайн-сервиса на нашем сайте вы сможете легко, с учетом всех правил, подготовить не только протокол общего собрания учредителей, но и весь перечень необходимых документов на регистрацию ООО.

Надо ли заверять у нотариуса протоколы общих собраний

Поскольку на общих собраниях рассматриваются юридически значимые вопросы, необходимо обеспечить достоверность протоколов. Раньше участники ООО сами решали, каким способом будут заверять официальные документы. Обычно это подписание протокола всеми участниками, или запись собрания в аудио- или видеоформате.

Но позже в ГК РФ внесли статью 67.1, из которой следует, что по умолчанию применяется нотариальное заверение протоколов общего собрания участников ООО. И отказаться от нотариуса можно, только если в уставе или в решении участников прямо прописан другой, то есть альтернативный способ заверения.

Что касается первого протокола общего собрания учредителей при создании юрлица, то ФНС все-таки признала, что на него обязательное нотариальное удостоверение не распространяется. Тем не менее, на практике можно столкнуться с необоснованным отказом в регистрации ООО, которые выносят региональные ИФНС. Отказ по этому основанию можно и нужно оспаривать.

Для снижения рисков стоит внести в протокол общего собрания при создании ООО фразу о том, что нотариальное заверение подписей учредителей в настоящем решении не требуется.

Образец протокола общего собрания участников ООО 2024